HAMİLİNE YAZILI PAY SENETLERİNİN MERKEZİ KAYIT KURULUŞUNA BİLDİRİLMESİ VE KAYIT ALTINA ALINMASI HAKKINDA
6 Nisan 2021 tarihli ve 31446 sayılı Resmi Gazete’de “HAMİLİNE YAZILI PAY SENETLERİNİN MERKEZİ KAYIT KURULUŞUNA BİLDİRİLMESİ VE KAYIT ALTINA ALINMASI HAKKINDA TEBLİĞ” yayımlanmıştır. Tebliğ Ticaret Bakanlığı tarafından çıkarılmış olup hükümlerini de Ticaret Bakanı yürütür.
Bu Tebliğin amacı;
a) Hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketine bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretleri,
b) Pay sahipleri çizelgesinin Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketinden sağlanmasının usul ve esaslarını,
belirlemektir.
Kapsamı:
Bu Tebliğ, 6.12.2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 13 üncü maddesi uyarınca payları
kayden izlenen şirketler dışında kalan anonim şirketleri kapsar.
Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Bastırılması Ve Dağıtılması:
Hamiline yazılı pay senetleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesinin ardından Yönetim Kurulu’nun alacağı bir karara istinaden Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketi (MKK) tarafından üretilen tekil numarayı içerecek şekilde şirket tarafından bastırılır. Pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca bağımsız denetime tabi şirketlerde şirketin internet sitesine konulur. Yönetim Kurulu kararının tescilinden önce, hamiline yazılı pay senetlerinin MKK sistemine kayıt edildiği ticaret sicili müdürlüğü tarafından teyit edilir.
Şirketi temsile yetkili olanlarca, yönetim kurulu kararı ve bastırılacak her bir senedin dağıtılacağı hamiline yazılı pay sahibinin bilgileri MKK’ye bildirilerek bu amaçla oluşturulan sisteme kaybedilir. Yapılacak bildirimde şirketin bilgilerine de yer verilir. Pay senedi, sistemde ilgili şirketle ilişkilendirilerek özel algoritmayla üretilen TEKİL NUMARA altında senet sahibi adına kayıt edilir. Yapılan kayıtlar ve üretilen tekil numaralara ilişkin bilgiler MKK sisteminden elektronik ortamda alınır.
Pay senetleri şirket adına imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imzalanır ve gerekli kontrollerin ardından imza karşılığında pay sahiplerine dağıtılır.
Pay senetlerinin bastırılması, MKK’ye bildirilmesi ve pay sahiplerine dağıtılması işlemleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren 3 ay içinde tamamlanır.
Pay Senetlerinin Devri Ve Devrin Bildirilmesi:
Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından MKK’ye yapılacak bildirimle hüküm ifade eder. Devralan tarafından şirkete başvurulması durumunda devir bildirimi şirket aracılığıyla yapılır. Bildirim üzerine devralan, ilgili senetle ilişkilendirilerek senede ilişkin tekil numara altında kaydedilir.
Pay Sahipleri Çizelgesi:
Hamiline yazılı pay sahiplerinin, genel kurul toplantısına katılabilmeleri için pay sahipleri çizelgesinde yer almaları gereklidir. Pay sahipleri çizelgesi MKK tarafından genel kurul gününden bir önceki gün MKK sistemindeki gün sonu kayıtları esas alınarak hazırlanır. Hazırlanan pay sahipleri çizelgesi genel kurul günü MKK sisteminden genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından alınır. Pay sahipleri çizelgesinde, hamiline yazılı pay sahiplerinin ad ve soyadları veya ünvanları, adresleri, sahip oldukları pay miktarı, payların itibari değerleri ve varsa grupları gösterilir. MKK’den alınan bu bildirimler 3. kişilere verilemez ve amacı dışında kullanılamaz.
MKK Nezdinde Tutulacak Kayıtlar Ve Paylaşılması:
Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bildirimlere dayalı kayıtlar MKK tarafından oluşturulan elektronik ortamda tutulur.
Bu tebliğ uyarınca MKK’ye yapılan bildirimlerin doğruluğundan, bildirimde bulunan sorumludur. MKK nezdinde bu tebliğ hükümleri uyarınca tutulan kayıtlar süresiz olarak saklanır.
MKK nezdinde tutulan kayıtlar gizlidir. Bu kayıtlar ancak ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılır.
Hamiline yazılı pay sahipleri MKK nezdinde kendi adına kayıtlı payları MKK’nın “e-yatırımcı: yatırım bilgi merkezi” uygulamasından elektronik ortamda sorgulayabilir, bunlara ilişkin belgeyi elektronik ortamda edinebilir.
Şirketler, pay sahipleri ve temsilcilerine ilişkin bilgiler ile bu tebliğ uyarınca MKK sisteminden aldıkları verileri 24/03/2016 tarihli ve 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması kanununa aykırı olarak ve edinim amacı dışında kullanamazlar.
Pay Senedinin İptali:
Sermaye azaltımı veya pay senedinin değiştirilmesi nedeniyle senedin iptal edilmesi halinde, şirketi temsile yetkili olanlarca ilgili kararla birlikte yapılacak bildirim üzerine senede ilişkin kayıt MKK sisteminden iptal edilir.
Şirketin ticaret sicilinden terkin edildiğinin, bildirim üzerine veya re’sen tespit olunduğu hallerde hamiline yazılı pay senedine ilişkin kayıtlar doğrudan MKK tarafından iptal edilir.
Kaydın Etkisi:
MKK’ye bildirimde bulunulmaması halinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamaz.
Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların, şirkete ve 3. Kişilere karşı ileri sürülebilmesinde MKK’ye elektronik yöntemlerle yapılan bildirim tarihi esas alınır.
Bildirim Usulü:
Bu tebliğ uyarınca yapılacak kayıt ve bildirimler, MKK sistemine e-Devlet kapısı üzerinden elektronik imza, e-devlet şifresi veya TC Kimlik kartı ile erişim sağlanarak veya doğrudan MKK’nin “e-yatırımcı:yatırıcı bilgi merkezi” uygulamasından giriş yapılarak elektronik ortamda yapılır.
Şirket ve pay sahipleri daha önce bildirdikleri iletişim bilgilerinde değişiklik olması halinde bu değişiklikleri MKK’ye bildirmekle yükümlüdür. İletişim bilgisinin güncelliğinden ilgili şirket veya pay sahibi sorumludur.
Hacze Ve Tedbir Konu Paylar:
Muhafaza altına alınmak suretiyle icra müdürlüklerince veya tahsil dairelerince hacze veya yargı mercilerince verilen bir karara istinaden tedbire konu edilen pay senedi hakkında ilgili merciiin senet üzerinde yer alan ve MKK tarafından üretilen tekil numarayı içerecek şekilde şirkete yapacağı bildirim üzerine MKK nezdinde gerekli kayıt şirket tarafından oluşturulur. Bu kayıtlar ilgili merciin bildirimi üzerine aynı usulle sitemden kaldırılır.
İlgili merci tarafından aksi yönde bir karar verilmedikçe haczedilen veya tedbire konu edilen pay senedine ilişkin olarak devir bildirimi kaydedilemez.
4/12/2004 tarihli ve 5271 sayılı Ceza Muhakemesi Kanunu uyarınca elkonulan hamiline yazılı paylara ilişkin bildirim elkoyma işlemini uygulayan merci tarafından bu maddenin birinci fıkrasında belirtilen belgelerle birlikte MKK’ye yapılır ve gerekli kayıt MKK tarafından oluşturulur.
Küçükler, Kısıtlılar Ve Mirasçıların Bildirimi:
Külli halefiyete dayanan devirlerde, ilgililer tarafından hak sahipliğini gösterir belgeyle birlikte yapılacak bildirim üzerine MKK kayıtlarında gerekli değişiklik yapılır.
Mahkemece ergin kılınmayan on sekiz yaşından küçük olanlar ile kısıtlıların tebliğ uyarınca yapacağı bildirimler bunların veli, vasi veya yasal temsilcileri tarafından yerine getirilir.
Ücret:
Bu tebliğ uyarınca MKK tarafından verilecek hizmetlerden tahakkuk edecek vergilerle birlikte tebliğ eki-1’de (https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2021/04/20210406-9-1.pdf) belirtilen ücretler alınır.
Geçici Madde-1: Halen MKK kayıtlı olamayan hamiline yazılı pay sahipleriyle ilgili olarak, tebliğ eki-2 (https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2021/04/20210406-9-1.pdf) yer alan formla şirkete başvurur.
Pay senedi ve pay sahibine ilişkin bilgiler, şirketi temsile yetkili olanlarca 5 iş işgünü içerisinde MKK bildirilerek bu amaçla oluşturulan sisteme kayıt edilir.
Geçici Madde-2: 31/12/2021 tarihine kadar yapılacak genel kurullarda, geçici madde-1 kapsamında şirkete başvurmuş ancak MKK’ye kayıt işlemi henüz tamamlanmamış pay sahipleri de genel kurula katılacaklar listesinde yer alabileceklerdir.
Bildirimde bulunmayanlar hakkında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 562/13 maddesine göre aşağıdaki cezalar uygulanacaktır:
Şirketler hakkında 20.000 (yirmi bin) Türk lirası
Hamiline yazılı pay senedini devralanlar 5.000 (beşbin) Türk Lirası
SAYGILARIMLA
Yusuf ÖZER
YMM-Bağımsız Denetçi
Vergi Hukuku ve Uygulamaları Bilim Uzmanı
